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关注“关键少数”责任 提高上市公司质量

2020-05-07   浏览量:141   来源:协会

为推动上市公司实控人及控股股东、董监高等关键主体关注履职合规要求,明确履职风险变化,严格执行新证券法的各项规定,在公司的规范运作和经营发展中切实起到把方向、定全局的作用,自“新《证券法》重点解析”线上培训后,4月28日、29日,协会利用自有线上培训平台,联合深圳市他山企业管理咨询有限公司、君合律师事务所再次推出“新《证券法》对上市公司信披的影响及应对建议”“新《证券法》对上市公司影响及董监高责任”两次培训,课程针对本次新《证券法》修订中进一步强化信息披露要求、显著提高证券违法成本等制度安排开展专章、专项讲解。辖区98家上市公司控股股东及实控人、董监高等参加培训,累计参训近350人次。

他山咨询李诗梦老师以新旧法律条款对比为主要形式,阐述了新旧证券法的逻辑变化,从信息披露制度、权益变动及收购相关规则、内幕交易等其他证券交易相关规则的调整三个方面详细梳理了新《证券法》对信息披露工作的影响。他指出,在行政责任认定中,新法区别制定了信息披露程序不当与内容不当的法则;在民事责任认定中,调整了上市公司控股股东及实控人责任推定的规则,建立了更具威慑力的证券民事诉讼制度;监管执法和风险防控等配套制度的持续完善也对信息披露提出了更高要求。他特别强调,新法实施后,信息披露违法违规的行政与民事成本将显著提高,不但对“关键少数”个人的任职有影响,更对所任职公司发行证券、重大资产重组等相关资格有影响。因此,上市公司及其“关键少数”要特别注意履职中的合法合规性。

君合律师事务所吴曼老师以法条讲解结合案例解析的方式阐述了新《证券法》对上市公司及董监高的影响。她指出,随着注册制的全面推进,未来上市公司融资便利性增强,但这也需以保障投资者合法权益为基础,这对上市公司及其“关键少数”提出了更高的履职要求。具体而言,新《证券法》对信息披露作出专章规定,提高了上市公司履行信息披露义务的规范性要求;加强了投资者保护,加大了上市公司及“关键少数”在证券虚假陈述案件中承担民事赔偿责任的风险;完善了证券交易制度,加强了对上市公司“关键少数”证券交易行为的规制;完善上市公司收购制度、上市及退市制度,规范了相关机制;加大了对违法违规行为的处罚力度,加重了上市公司及其“关键少数”因违规行为可能承担的行政责任。针对新法的各项条款,她结合“15五洋债”等案例予以了讲解和剖析。

两位讲师在合规履职建议中指出,随着监管环境和司法环境趋严,上市公司及“关键少数”面临的行政责任、民事责任、刑事责任风险将进一步加大,在此形势下,上市公司首先需做到合规运营,其中根据新《证券法》及其配套规则进一步完善内部治理结构及规则制度、推动制度的运行落实是关键;其次,公司要加强对“关键少数”的培训,使其充分认识自身的义务和责任,勤勉尽责,树立底线思维,做好履职留痕,远离违法违规行为;再次,公司可以关注历史高频违规事项,针对性的做好重点事项沟通和制度完善;最后,妥善处理各方关系、聘请专业机构作为顾问、购买董责险也能合理降低履职风险。

新《证券法》中的系列制度安排要求上市公司不断优化内部制度、健全内部机制、落实内控措施,夯实高质量发展的基础,协会将根据监管要求和会员需求,持续做好新《证券法》的宣贯工作,推动新法在辖区上市公司中的落地落实落细。